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创远仪器2015年第一次定向发行说明书

  上海创远仪器技术股份有限公司 (住所:上海市松江区车墩镇留业路99号19幢5层-5) 2015年第一次定向发行说明书 (申报稿)主办券商(住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼) 二零一五年十月 1-2-1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1-2-2目录 声明

  1 目录
  2 释义

  3 一、公司基本信息
  4 二、发行计划
  4 (一)发行目的

  4 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

  5 (三)发行价格和定价原则

  7 (四)股票发行数量及预计募集资金金额

  8 (五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来的分红 派息、转增股本及其对公司股价的影响

  8 (六)股票限售安排及自愿锁定的承诺
  8 (七)募集资金使用

  9 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  10 (九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项

  10 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  10 三、本次发行对申请人的影响

  11 (一)本次定向发行对公司经营管理的影响

  11 (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  11 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况

  11 (四)本次定向发行对其他股东的权益的影响

  12 (五)本次定向发行相关特有风险的说明
  12 四、公司需要披露的其他重大事项.

  12 五、附生效条件的股票认购协议内容摘要
  12 六、本次定向发行相关中介机构信息

  16 (一)主办券商:中信建投证券股份有限公司

  16 (二)律师事务所:北京大成(上海)律师事务所

  16 (三)会计师事务所:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  16 (四)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

  17 七、董事、监事和高级管理人员有关声明

  17 八、中介机构声明

  19 主办券商声明

  19 律师事务所声明
  20 会计师事务所声明
  21 九、备查文件

  22 1-2-3释义 除非文意另有所指,下列词语在本定向发行方案中具有如下含义: 公司、本公司、发行人、创远仪器 指 上海创远仪器技术股份有限公司股东大会 指 上海创远仪器技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海创远仪器技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海创远仪器技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 审计报告 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的财务审计报告 法律意见书 指 北京大成(上海)律师事务所出具的法律意见书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公 司、股转公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次定向发行、本次发行 指 创远仪器通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资金的行为 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元《适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 1-2-4 一、公司基本信息 公司名称:上海创远仪器技术股份有限公司 证券简称:创远仪器 证券代码:831961 法定代表人:冯跃军 董事会秘书:高风 注册地址:上海市松江区车墩镇留业路99号19幢5层-5 电话:021-64326888 传真:021-64326777 电邮:frank.gao@transcom.net.cn 网址:http://transcom.net.cn/ 所属行业:按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于制造业(C)中的仪器仪表制造业(行业编码C40);根据中国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于其他仪器仪表制造业(行 业编码C4090),指上述未列明的仪器、仪表的制造。 经营范围:仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机服务,软件服务,仪器仪表的经营,从事货物及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 主营业务:无线通信、射频微波测量技术领域测试仪器提供商。产品线包括网络测试产品线、终端测试产品线、通用测试产品线和北斗导航测试产品线。 二、发行计划 (一)发行目的 公司是一家自主研发高端射频通信测试仪器并提供整体测试解决方案的专 业仪器仪表公司,致力于通过提供领先的无线通信和射频微波测试产品及方案,持续为客户创造价值,成为中国高端无线通信测试仪器的领导者。 本次发行旨在发展移动网格化频谱检测系统和无线信号大数据分析平台,将高端无线通信测试技术应用于频谱检测、北斗导航、互联网+数据分析等系统装 1-2-5备,实现业务快速增长,成为全方位的移动互联信号卫士。 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1、发行对象范围 根据《管理办法》、《适当性管理细则》以及《公司法》等的相关要求,公 司于2015年7月1日召开第四届董事会第七次会议,于2015年7月2日发布2015年第 一次临时股东大会通知公告,股权登记日为2015年7月14日,公司于2015年7月17 日召开2015年第一次临时股东大会,公司于2015年8月12日召开第四届董事会第 九次会议。上述会议审议通过了本次定向发行的相关事宜。 截至本说明书出具日,公司董事会尚未确定本次发行的具体发行对象,但已在《股票发行方案》中明确了本次股票发行对象的范围。 本次定向发行对象的范围为:1、股权登记日(2015年7月14日)在册股东; 2、符合投资者适当性管理规定的外部投资者,包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织。本次新增外部投资者共计不超过35人。 符合投资者适当性管理规定的外部投资者包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织,其具体的认购条件如下: 外部自然人投资者认购条件 根据《适当性管理细则》,同时满足下列要求的自然人投资者可参与本次发行: ①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外; ②具有两年以上证券投资经验,或是具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 外部机构投资者认购条件 参与本次定向发行的公司外部机构投资者需符合下列条件: ①注册资本500万元人民币以上的法人机构; 或②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 1-2-6 集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划等认购条件 投资者为集合信托计划的,需为按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关规定设立的信托计划;投资者为私募基金或私募基金管理人的,需要求其按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券 投资基金业协会履行登记和备案手续,只有完成了登记备案才有资格参与本次认购。投资者为证券公司资产管理计划的,需要其按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》以及《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案程序。 为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况,本次发行对象中的非公司现有股东将按照《适当性管理细则》、《管理办法》以及《关于加强参与全国股份转让系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》中的规定严格落实。 公司在确定具体外部投资者时将核查外部投资者是否符合投资者适当性条件,同时主办券商、律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行具体外部投资者是否符合投资者适当性条件。 ①事前防范措施。主办券商、律师在公司编制《定向发行说明书》时,已对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行了核查,未发现不符合《管理办法》、《适当性管理细则》等相关规定的情形。②事中防范措施。主办券商、律师在创远仪器与外部投资者签订认购协议之前,将按照《适当性管理细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定核查外部投资者的适当性资格,符合适当性条件的外部投资者才能与公司签署认购协议。 ③事后防范措施。主办券商、律师会在定向发行认购缴款结束后逐一核查所有向公司缴款的外部投资者,确保最终定向发行结果合法合规,不存在任何不符合或者涉嫌规避投资者适当性管理规定的外部投资者。 主办券商、律师将对此次定向发行过程持续跟踪:一旦本次定向发行确定了具体的发行对象,则立刻核查该外部投资者的适当性资格;在本次定向发行认购缴款结束后对所有缴款的外部投资者逐一核查,以确保最终定向发行结果合法合 1-2-7规,不存在不符合或者涉嫌规避投资者适当性管理规定的外部投资者。主办券商、律师将分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对此发表明确意见。 2、现有股东优先认购安排根据《公司章程修正案》,“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权”,故在册股东不享有优先认购权。 3、股份认购办法公司本次采用询价发行,公司将根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,在取得证监会核准发行的许可之后,公布认购办法及认购公告,认购对象如有意向参与,需与公司取得联系,按公司要求提交认购意向书、签订认购协议等。认购意向书接收期届满后,公司董事会会同主办券商、律师对询价对象提交的有效意向书,按照价格优先的原则,并考虑认购数量或其他因素,协商确定发行对象、发行价格和发行股数。 本次股票的发行对象均以现金认购,通过银行转账方式支付。 (三)发行价格和定价原则 为配合公司市场开拓及业务发展进度,为公司发展提供充足的资金保障,公司拟定向发行股票。本次计划发行不超过1,000.00万股(含本数)无限售条件人民币普通股,募集资金不超过15,550.00万元人民币。 根据公司第四届董事会第七次会议和2015年第一次临时股东大会决议,发行价格上限为15.55元/股(2015年7月1日前60个交易日公司股票交易均价的90%)。股东大会授权董事会全权办理股票定向发行相关事宜,董事会根据上述授权,于 2015年8月12日第四届董事会第九次会议通过决议,将发行价格下限定为13元/股。 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审【2015】1244号审计报告,公司2014年实现净利润22,197,926.71元,基本每股收益1.39元。公司以资本公积转增股本,于2015年6月实施完成,权益分派后总股本为50,407,905股。 本次发行价格区间13元—15.55元,对应市盈率29.55倍—35.34倍。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、可比公司市盈率 1-2-8 以及最近一次发行价格等多种因素。主办券商、律师认为,公司本次定向发行的发行价格和定价原则合理。 (四)股票发行数量及预计募集资金金额本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次发行的股份数量为不超过1,000.00万股(含本数),预计募集资金总额 为人民币不超过15,550.00万元(含本数)。本次定向发行的募集资金到位后,其中认购股票的票面金额计入注册资本,剩余投资款在扣除发行费用(包括券商财务顾问费、律师费、验资费等)后计入资本公积。 (五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间未发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 公司2015年3月17日挂牌,自挂牌以来,以2015年6月3日为股权登记日进行 2014年权益分派:向在册股东每10股转增20股。权益分派前股本16,802,635股,权益分派后为50,407,905股。 公司挂牌以来的转增股本情况不影响公司本次发行股价。 (六)股票限售安排及自愿锁定的承诺 1、本次发行股票的限售安排本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》及其他相关规定进行转让,其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。 2、本次发行股票自愿锁定的承诺本次发行股票不设置自愿锁定承诺。 1-2-9 (七)募集资金使用 1、历次募集资金使用情况 2014 年 12 月份,本公司通过向新股东中信建投证券股份有限公司、中信证 券股份有限公司和齐鲁证券有限公司定向增发募集资金 17,408,700.00 元,其中 841,000.00 元计入股本,16,567,700.00 元计入资本公积,上述募集资金款已经划 入本公司在中国银行上海市漕河泾支行开立的人民币账户 446860704908 账号内,且经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 12 月 24 日出具中汇会验[2014]3374 号验资报告。 2014 年 12 月,公司完成定向发行,募集资金 1740.87 万元,用于补充流动资金。由于公司业务发展迅速,上述募集资金累计 1740.87 万元已全部用于向主要供应商采购产品。 单位:元 使用时间 采购内容 供应商 金额 2015 年 1月 射频测试模块、高性能矢量网络分析仪、频谱仪、示波器 上海科学器材有限公司 8,699,004.40 2015 年 3月 功率计、负载、语音软件 上海科学器材有限公司 1,521,592.56 2015 年 4月 测试终端 上海云马电子商务有限公司 664,100.00 2015 年 4月 频率接收器、功率计、负载 上海科学器材有限公司 4,319,640.00 2015 年 5月 射频测试模块、矢量信号源 上海科学器材有限公司 2,537,800.00 2015 年 6月 射频模块、信令开发板 普天信息技术有限公司 1,182,700.00 合计 18,924,836.96 公司前次募集资金使用完毕,均已用于公司主营业务相关的采购,且采购产品均已完成对外销售,募集资金的使用情况与公告的用途一致;未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;公司亦不存在其他与主营业务无关的投资行为。 2、本次募集资金用途 1-2-10 本次发行股份数量不超过1,000.00万股(含本数),预计募集资金不超过 15,550.00万元(含本数)人民币,扣除发行费用后募集资金净额将主要用于发展 移动网格化频谱检测系统和无线信号大数据分析平台,将高端无线通信测试技术应用于频谱检测、北斗导航、互联网+数据分析等系统装备,实现业务快速增长。 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 (九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项如下: 1、《关于公司股票定向发行的议案》; 2、《关于签署股份认购协议的议案》; 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票定向发行相关事项的议案》; 4、《关于修改公司章程的议案》; (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次定向发行相关事宜已经公司第一届董事会第七次会议、第一届董事会第 九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。 公司股权登记日股东人数189人,本次定向发行新增股东人数不超过35人。 本次发行后公司股东人数可能超过200人。截止2015年7月31日收市后,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司定期提供的股东名册,公司股东人数202名。公司已于2015年8月3日发布提示性公告。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定,股东人数超过200人的非上市公众公司,在公司股东大会审议通过后,本次定向发行尚须获得中国证监会的核准。待获得中国证监会核准通知后,公司将另行公告本次定向发行的相关安排。在发行完成后,需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 1-2-11 三、本次发行对申请人的影响 (一)本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行募集资金将主要用于发展移动网格化频谱检测系统和无线信 号大数据分析平台,将高端无线通信测试技术应用于频谱检测、北斗导航、互联网+数据分析等系统装备,实现业务快速增长。 本次定向发行将引进外部投资者,引进先进的经营、管理理念,从制度层面增强了对股东利益的保护能力,进而达到改善公司治理结构的目的,使公司发展更规范更健康。同时可以推动公司管理向科学化迈进,并提升公司的整体盈利能力和整体竞争力,进而提高公司价值。 本次定向发行完成后,公司扩大了净资产规模,获得了公司战略发展的后续资金支持,为公司今后的资源整合奠定了坚实基础,有利于实现企业长期快速、稳定、健康发展,巩固和提升公司行业地位。 综上,定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效的发挥公司优质资产的盈利空间和持续发展能力。 (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后,公司的财务状况将得到改善,公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定程度的提高;短期内募集资金有利于改善公司负债结构,优化公司资产负债情况,缓解公司还贷压力,有利于提高公司资金流动性,提高抵御财务风险的能力。 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后,冯跃军、吉红霞仍为实际控制人,公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会 1-2-12发生变化。 (四)本次定向发行对其他股东的权益的影响 本次股票发行完成后,公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,公司资产负债率将明显下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,促进了公司的业务发展,改善了公司的资产结构,提升了公司的治理水平,有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东的权益有积极的影响。 (五)本次定向发行相关特有风险的说明 投资者在评价公司本次定向发行时,除本说明书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述风险因素: 本次发行后,公司总股本将相应增加,由于募集资金使用效益真正发挥出来 需要一定的时间,因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现 一定程度的摊薄。 本次发行不存在其他特有风险。 四、公司需要披露的其他重大事项 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最 近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 五、附生效条件的股票认购协议内容摘要附生效条件的股票认购协议内容摘要如下。 本股票发行认购协议书(“本协议”)由以下双方于2015年 月 日在上 海市徐汇区共同签署: 甲方: 住所: 法定代表人: 1-2-13 乙方: 上海创远仪器技术股份有限公司 住所:上海市松江区车墩镇留业路99号19幢5层-5 法定代表人:冯跃军 鉴于: 1、乙方为一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司,为公司发展经营,乙方股票拟进行定向增发。 2、甲方拟认购本次定向增资发行股票的股份。 基于上述情形,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》等相关法律法规及规范性文件的规定,双方就甲方认购乙方本次发行股票的有关事宜,经协商一致达成如下协议,以资共同遵守: 第1条 乙方发行股票及甲方认购 1.1 为实现乙方持续、稳定、健康发展,乙方拟定向增资发行股票,甲方拟认购该次定向增资发行的股份。 1.2 双方一致同意乙方本次定向发行的股票的每股价格为人民币 元。 1.3 乙方本次发行前总股本为50,407,905股,本次乙方新发行股份总计万股。 甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的人民币现金出资万元(大写:万元)认购乙方本次新发行的万股股份。甲方认购股款超出乙方相应新增注册资本的部分扣除发行费用后计入乙方的资本公积。 第2条 新股限售情况 本次新发行的股份均为无限售条件的人民币普通股,且不做自愿限售安排。 第3条 认购方式及支付方式 甲方以现金认购乙方本次发行的股份,通过银行转账方式支付认购款。本次发行获得中国证监会核准后,乙方会就本次发行认购办法于www.neeq.cc进行公告,甲方须按照乙方《认购公告》的缴款期限完成认购款项的缴付。 第4条 协议的生效条件双方同意,本协议在经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章,并满足下列所有条件时生效: 4.1 乙方董事会及股东大会批准本次定向发行; 4.2 乙方董事会及股东大会审议通过本协议书; 4.3 乙方已向甲方提供上述董事会决议、股东大会决议及修改后的乙方公司章程或章程修正案; 4.4本次发行获得中国证监会的核准。 第5条 承诺与保证 5.1 甲方承诺并保证如下: 1-2-14 5.1.1 甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议并履行本协议项下的所有 义务和责任,并具有履行本协议的支付能力,本协议一经生效即对其具有法律约束力; 5.1.2 本协议将作为甲方认购乙方本次发行股票的具有约束力的法律文件,在 乙方本次发行相关事宜获得董事会及股东大会的审议通过后,甲方承诺将按照本协议约定认购乙方本次发行的股票,即按照本协议约定及时、足额向乙方支付认购对价; 5.1.3 甲方用于本次增资入股的资金来源合法,且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务; 5.1.4 甲方订立及履行本协议,不违反其章程、规章制度的规定,亦不违反任 何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定; 5.1.5 甲方将积极配合乙方本次股票发行的工作,并予以必要及可能的支持; 5.1.6 甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用; 5.1.7 甲方保证承担本协议约定的其他义务和责任,并在乙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。 5.2 乙方承诺并保证如下: 5.2.1 乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有 义务和责任,本协议一经生效即对乙方具有法律约束力; 5.2.2 乙方订立及履行本协议,不违反其章程、规章制度的规定,亦不违反任 何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定; 5.2.3 乙方将积极准备并签署与本次股票发行有关的一切必要文件,与甲方共 同或协助其办理与本次发行、认购有关的审批手续,并在本协议生效后按本协议约定实施本次股票发行方案; 5.2.4 乙方保证,在本协议生效后根据本协议约定和股转系统相关业务规则为甲方办理本次股票发行股份的交割手续; 5.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用; 5.2.6 乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任,并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。 第6条 税费承担 双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用,均由双方各自承担;对应由双方共同承担的税项或费用,由双方平均分担。 第7条 不可抗力 1-2-15 7.1 若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行,则受不可抗力阻碍的一 方应在不可抗力事件发生后7日内以书面形式通知另一方,并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明。 7.2 不可抗力是指本协议的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署日后发生并使遭受不可抗力的一方无法全部或部分 履行本协议的任何事件。该等不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化以及其他重大事件或突发事件的发生。 7.3 若发生不可抗力事件,双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度,通过协商决定是否修改或终止本协议。 第8条 违约责任 8.1 若甲方实际出资额低于本协议所约定的认购金额,甲方须就本协议约定的认 购金额与实际出资额之间差额的6%,向乙方支付违约金。 8.2 除不可抗力因素外,任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺或保证,则该方即被视为违约方。 8.3 因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出) 第9条 法律适用和争议解决 9.1 本协议的订立、生效、解释和履行,或与本协议有关的争议的解决,均适用 中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。 9.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协商解决。若不能协商解决,则任何一方有权将争议提交本协议签署地上海市徐汇区具有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 9.3 诉讼进行期间,除存在争议的事项外,双方均应继续全面履行本协议的约定。 若本协议任何条款被人民法院认定为无效,本协议其它条款的效力不受任何影响。 9.4 本协议以中文书写,正本一式陆份,每一方各持貳份,其余报送相关管理部门备案,具有同等法律效力。 1-2-16 六、本次定向发行相关中介机构信息 (一)主办券商:中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层项目负责人: 刘劭谦 项目组成员: 张玉佼 联系电话:13564452398 传真:021-55138059 (二)律师事务所:北京大成(上海)律师事务所 负责人:王汉齐 住所:上海市浦东南路500号国家开发银行大厦30层 经办律师:蔡克亮、张大勋联系电话:13817635543 传真:021-58786866 (三)会计师事务所:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:余强 住所: 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场B座1103-1104室 经办注册会计师:李宁、阮喆联系电话:13611640106 传真:021-20804002 1-2-17 (四)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人:戴文桂 住所:北京市海淀区地锦路 5 号 1 幢 401 联系电话:010-59378888 传真:010-50939716 七、董事、监事和高级管理人员有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1-2-18 (本页无正文,为上海创远仪器技术股份有限公司 2015 年第一次定向发行说明书董事、监事、高级管理人员签字及盖章页)全体董事签名: ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ 全体监事签名: ______________ ______________ ______________ 全体高级管理人员签名: ______________ ______________ ______________上海创远仪器技术股份有限公司 年 月 日 1-2-19 八、中介机构声明主办券商声明中信建投证券股份有限公司已对股票发行说明书进行了核查。确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字: 刘劭谦 法定代表人签字: 王常青 中信建投证券股份有限公司(盖章) 年 月 日 1-2-20律师事务所声明 本机构及签字律师已阅读股票发行说明书,确认股票发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在股票发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认股票发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: 律师事务所负责人签名: 北京大成(上海)律师事务所(盖章) 年 月 日 1-2-21会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读股票发行说明书,确认股票发行说明书与本机构出具的专业审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在股票发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向股票说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人: 经办注册会计师: 李宁 阮喆 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章) 年 月 日 1-2-22 九、备查文件 (一)定向发行推荐工作报告; (二)法律意见书; (三)中国证监会核准本次定向发行的文件(核准后提供); (四)其他与本次定向发行有关的重要文件。